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股东知情权再“升级”，会计凭证能否查阅？

　　

　　股东知情权是股东的一项法定权利，是股东了解公司经营状况、参与经营管理、依法行使重大决策的前提和基础。新修订的《公司法》于2024年7月1日起实施，新法扩大了股东的知情权范围，赋予股东在查阅会计账簿的基础上，有权再行查阅会计凭证。

　　近日，顺义法院适用该新修订的法条，审理了一起股东请求查阅公司原始会计凭证案件。一起来看看吧。

　　基本案情

　　张某与李某均为北京某物流公司的股东，均持股50%，李某任公司法定代表人兼执行董事。公司自2015年12月15日成立以来，未召开过股东会，亦未向股东通报公司经营情况。2024年4月25日，张某向该公司及其法定代表人李某分别邮寄行使股东知情权的申请书，要求公司提供相关资料供其查阅、复制。李某在签收张某邮寄的申请书后，通过微信发送回函，明确拒绝了张某的查阅要求。

　　为了解公司经营情况及投资资金使用情况，张某向顺义法院提起股东知情权纠纷之诉，要求查阅、复制该公司最新的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，以及查阅该公司的会计账簿、会计凭证。

　　庭审中，被告北京某物流公司认为，新《公司法》于2024年7月1日实施，而原告张某申请查阅公司会计凭证的请求发生在新法实施之前，在此情况下，张某无权申请查阅会计凭证。

　　

　　法院判决

　　顺义法院经审理后认为，根据公司法时间效力司法解释，针对2024年7月1日之前发生的法律事实，案件在7月1日后仍在审理中，应当适用新修订《公司法》。根据工商档案材料记载，张某为北京某物流公司的股东，依法享有股东知情权。张某于2024年4月25日向北京某物流公司邮寄了查阅会计账簿和会计凭证的申请书，说明了查阅目的，上述函件被签收。张某已经履行了法律规定的程序，其提起股东知情权诉讼请求的前置条件已经满足，且北京某物流公司提交的证据不足以证明张某查阅会计账簿和会计凭证具有不正当目的和损害公司合法利益的行为，故李某有权查阅会计账簿及会计凭证。

　　据此，顺义法院判决北京某物流公司提供公司相应期间内的章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告以供张某查阅或复制，提供会计账簿、会计凭证供张某查阅。

　　该案二审已维持原判。

　　法条链接

　　《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

　　第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行

　　。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

　　股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

　　法官说法

　　新《公司法》对股东知情权的修改有哪些？

　　新《公司法》扩大了股东知情权范围，首先是扩大股东查阅材料范围，股东可查阅、复制的材料范围由原来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，增加了股东名册、公司会计凭证；其次，将股东知情权的范围扩展到全资子公司，允许母公司的股东可以直接对全资子公司行使知情权；再次，知情权行使方式更加便捷，允许股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅。

　　本案中，张某要求查阅会计凭证即是适用了新法修订内容。会计凭证包含原始凭证和记账凭证，能够更真实准确、实时动态地反映公司业务和运营的实际状况，通过查阅上述凭证股东可以更直接了解公司经营状况。

　　张某申请查阅公司会计凭证的请求发生在新《公司法》实施之前，他是否有权申请查阅会计凭证？

　　根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定》第四条规定“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：……（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。”

　　本案中，张某要求查阅会计账簿和会计凭证后被拒绝的事实虽发生在新《公司法》实施之前，但当时的法律、司法解释对于能否查阅会计凭证没有规定。张某在2024年4月25日向北京某物流公司提出要求查阅会计凭证，此时新《公司法》已颁布了数月，北京某物流公司应当知晓会计凭证今后可以作为股东知情权查阅的对象，张某要求查阅会计凭证并不会明显背离北京某物流公司的合理预期，且能够更好的保护张某的股东权利，符合新《公司法》的立法目的，因此本案可以适用新《公司法》关于股东知情权的规定，张某有权要求查阅会计凭证。

　　行使股东知情权查阅公司会计账簿、会计凭证需要注意哪些？

　　新《公司法》将“会计凭证”明确列入股东可要求行使知情权的范畴，有利于股东进一步维护自身权益。需要注意的是，行使股东知情权查阅公司会计账簿和会计凭证需要注意以下几点：一、必须经过了书面申请查阅、复制相关材料的前置程序；二、申请书需载明查阅的事项、时间范围、查阅目的；三、只有在公司拒绝提供查阅的情况下，才能提起股东知情权之诉；四、会计凭证和会计账簿只能查阅，不能复制。

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