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法定代表人“挂名”容易“去名”难，法院怎么判？

　　不再“挂职”却仍“挂名”，公司迟迟未办理变更登记，由此产生潜在风险，原法定代表人如何维权?近日，龙岩市上杭县人民法院审结一起请求变更公司登记纠纷案，判决被告甲公司限时申请变更工商登记，涤除原告吕某作为法定代表人及经理的登记事项。

　　甲公司由乙公司占51%股份，甲公司章程规定，法定代表人由经理担任，并依法登记，任期三年，任期届满可连聘连任;法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之起30日内申请变更登记。吕某受乙公司委派，自2018年1月29日起任甲公司经理及法定代表人，但从未参与甲公司的经营管理，其于2019年底申请辞去法定代表人及经理职务，并要求办理工商变更登记，股东乙公司表示同意。

　　2021年12月2日，甲公司召开股东会并形成股东会决议，同意将法定代表人吕某变更为王某，但甲公司在决议作出后一直未予办理变更及备案登记，吕某多次要求仍无果，遂诉至上杭法院，请求判令甲公司立即至市场监管局申请变更工商登记。

　　上杭法院审理认为，吕某申请辞职并得到甲公司股东会决议通过，已不再担任法定代表人及经理职务，其也并非甲公司员工及股东，从未实际参与公司经营管理，依公司章程其任期也已届满，与甲公司不存在实质关联性，已不具备担任法定代表人的基础条件。吕某多次要求甲公司办理变更工商登记，已穷尽了公司内部救济途径，甲公司的怠于办理势必对吕某的个人信用、就业和生活等造成影响，对吕某明显不公，侵害了其合法权益。综上依法作出前述判决。

　　法官说法

　　虽然法定代表人依公司章程规定产生，变更与否属于公司自治范畴，但由于公司开展民事活动主要通过法定代表人进行，故要求二者之间具有实质关联性。本案中，吕某当“挂名”的法定代表人与公司经营管理完全脱节，依法应按现实情况及时涤除该法定代表人的登记事项，避免引发不必要的风险责任问题。

　　企业法人人格属于法律拟制人格，法定代表人依法为法人对外从事民事活动当然的代表机关，某些情形下可能会因公司的经营行为承担责任，故实践中常有为规避风险找人“挂名”法定代表人。在此提醒大家，“挂名”需谨慎，“挂名”法定代表人虽不参与公司的经营管理，但却可能面临承担公司经营管理不善的风险与责任，如民事赔偿责任、被列入失信被执行人名单、被限制高消费等，若公司存在违法行为，“挂名”法定代表人可能还需要承担行政或刑事责任。(张春明 李林芸)

原文链接：http://www.pafj.net/html/2024/pufashuofa_0614/44030.html
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